První pokusy o modernizaci ZiSu-110 vznikly již ve 40. letech, kdy na klasický podvozek postavili novou karoserii s tvary Pobědy. Již v té době se mluvilo o typu ZiS-111. V 50. letech vznikly další návrhy, již s novým podvozkem, s mnohými prvky amerických značek Cadillac, Packard a Buick z první poloviny 50. let. Přesto tento typ vozu pomalu začal v druhé polovině 50. let stárnout a proto byla vypsána soutěž na vzhled nového automobilu.

Byl vybrán návrh designéra automobilky GAZ, Lva Jeremjeva, který pracoval i na automobilech ZiM-12, Poběda a Volha GAZ-21. Podílel se i na typu GAZ-13 Čajka. Pro porovnání a vybrání toho nejlepšího do nového vozu, byly neustále nakupovány americké automobily Buick Roadmaster, Lincoln Cosmopolitan, Buick Special, Cadillac Fleetwood 75, Chrysler Imperial Crown Limousine, Packard Caribbean Convertible, Packard Patrician 400, Mercury Montclair, vše z 50. let. Některé tyto vozy byly zakoupeny ve více kusech, v různých modelových letech výroby, většina z nich byla dále předána do NAMI k dalšímu zkoumání.

V 60. letech byla potřeba modernizace vozu, protože již vzhled zastaral, proto bylo v roce 1962 rozhodnuto o výrobě typu ZiL-111G se čtyřmi světly v přední masce. V této modernizované verzi vzniklo i 8 automobilů ZiL-111D s karoserií faeton. V té době se však rozběhly práce na nové řadě automobilů ZiL-114/117, které měly naprosto odlišný vzhled a nekopírovaly konkrétní typ amerického automobilu.

Vůz měl také posilovač řízení, víceokruhové brzdy s posilovači brzdného účinku, elektrický pohon stahování bočních oken, verze ZiL-111A měla sovětskou klimatizaci. Verze ZiL-111V měla stahovací střechu s elektrickým pohonem a koženým krytem složené střechy.